金科股份此次交易涉及的第6期项目土地因拆迁原因-钢铁新闻
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商业关联-金科股份此次交易涉及的第6期项目土地因拆迁原因-钢铁新闻

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據年報披露,金科股份2018年末資產負債率為83.63%,處於同行業較高水平;速動比率0.38,同比下降0.06個百分點;一年內到期的有息負債600.9億元,同比增長54.46%,貨幣資金餘額卻僅有298.52億元。進一步來看,截至2018年底,金科股份負債1929.32億元,同比增長42.9%;不過,金科股份經營性活動產生的現金流量凈額僅為13.29億元。

作為星坤地產重要資產,此次交易涉及的第6期項目土地,因拆遷原因尚未交付和辦理相應權證。根據金科股份披露的評估報告,如不考慮第6期項目土地使用權,星坤地產凈資產評估值為4.97億元,增值率為777.23%;如考慮第6期項目土地使用權,星坤地產凈資產評估值為6.8億元,增值率為1100.21%。

公告披露,截至到2019年5月末,金科股份對參股公司提供的擔保餘額為114.17億元,對子公司、子公司相互間及子公司對公司提供的擔保餘額為757.24億元,合計擔保餘額為871.4億元,占上市公司最近一期經審計凈資產的375.92%,佔總資產的37.77%。

但金科股份董事會由6名董事(含一名職工董事)和3名獨立董事組成,而其控股股東提名的董事為蔣思海、喻林強、劉靜,這3名董事在上市公司有着舉足輕重的作用。實際上,此次收購星坤地產股權交易的議案,最終以7票同意、2票反對、0票棄權的表決結果審議通過,而蔣思海、喻林強、劉靜均投下了同意票。

不過,星坤地產旗下第6期項目土地之所以未能如期交付,其核心阻礙在於拆遷問題未能全部解決。

對此,張強認為,金科股份頻繁擔保和抽調資金,加大了上市公司的財務風險,且如資金無法保證及時回收,將影響項目開發和上市公司發展。屆時,上市公司股東權益也將不能得到保障和受到損害,故就該議案投下發對票,建議董事會慎重考慮,酌情提請議案。

至於反對理由,公司董事張強認為,星坤地產旗下項目有大量的自持物業與商業,佔用上市公司資金過多,影響資金周轉。其次,星坤地產項目所屬區域不佳,且評估大幅增值,估值合理性存疑。還有一大問題是,星坤地產的控股股東中科建設的實控人黃一峰是金科股份實控人的親屬,且中科建設也是該項目的工程總包方。

對外界來講,監管層和投資者普遍擔心,上市公司關聯交易存利益輸送的可能性。由此,金科股份此次大幅溢價收購實控人胞弟旗下資產議案,自然需要進行獨立、公正、謹慎的審議表決。需要提醒的是,上述股權交易事項,已通過金科股份董事會審議,但無需提交其股東大會審議。

在董事會中,金科股份董事張強質疑,星坤地產項目所屬區域不佳,且評估大幅增值,估值合理性存疑。

據公告披露,上述交易金額合計不超過8.47億元;同時,鑒於中科建設為星坤地產開發的二、三、四期項目的總包方,為保持總包工程的連貫性,星坤地產仍將繼續履行與中科建設的總包合同並支付工程款,預計金額不超過2億元。

有行業人士指出,根據金科股份的相關回復,從側面印證了星坤地產項目現階段並不繁華,且周邊缺乏集中商業配套,實則看好的是項目未來前景。那麼,既然買的就是未來,在項目初期伺機入手也是不錯的選擇。不過,在項目商業尚待培育開發階段就溢價11倍買入,而這又與金科股份所言存有矛盾之處。

土地拆遷遇阻問題回復不詳按照《關注函》要求,金科股份需在2019年7月15日前,將上述核實情況以書面形式向深交所進行回復。7月17日晚間,金科股份將相關回復內容予以公告披露。

在收購完成後,為提高項目銷售溢價,金科股份還要自持部分商業,培育完整的商業生態,而這也需要考驗金科股份的商業運營能力。據公告披露,此次交易的標的項目,預計總可售建築面積為90.56萬㎡。其中,商業建築面積約為10.25萬㎡,總體商業部分佔比11.32%。

針對上述股權轉讓,金科股份表示,此舉是為了貫徹落實「地產+服務」的雙輪驅動,進一步豐富土儲資源,深耕重慶區域,提高市場佔有率;在此次股權轉讓完成後,金科股份將持有標的公司100%股權。此次股權轉讓,金科股份支付的對價金額將不超過8.47億元,其中股權轉讓價款不超過6.8億元,標的公司應付中科建設及其關聯方款項合計為1.67億元。

面對上市公司董事及獨董提請股東大會進行表決的建議,金科股份表示,上述關聯交易擬支付金額合計不超過8.47億元,以及預計發生不超過2億元後續日常關聯交易,其交易金額合計占上市公司最近一期凈資產的比例為4.52%,且金科與同一關聯法人在連續十二個月發生的關聯交易金額占上市公司最近一期凈資產的比例未超過5%。

針對此次關聯交易,7月10日,深交所向金科股份下發《關注函》,向上市公司連續拋出6大問題。

此項議案是,為了提高參股房地產項目公司徵信,金科股份全資子公司重慶金科房地產開發有限公司(以下簡稱重慶金科)擬為參股房地產項目公司融資提供擔保,擔保金額合計不超過33.17億元。

金科股份認為,此次對星坤地產的收購事項僅需提交上市公司董事會審議,無需提交股東大會審議。

注意到,7月8日,還有一項議案與併購星坤地產一起通過金科股份董事會審議,但該議案則同樣遭到董事張強反對。

進入2019年,金科股份經營活動的現金流形勢更加嚴峻,資金壓力巨大。2019年一季報披露,因拿地規模增長,金科股份經營活動產生的現金流量凈額為-83.67億元,同比大幅下降731.83%;此外,金科股份籌資活動產生的現金流量凈額為97.57億元,同比大增857.41%,主要系借款增加所致;投資活動產生的現金流量凈額依舊為負,具體數值為-9.33億元。

需要指出的是,金科股份表示,第6期項目地塊尚未交付的主要原因系部分土地尚未拆遷完成,而根據上述事實及相關部門出具的情況說明,金科股份認為其交付不存在實質性障礙,因此上述交易將第6期項目納入支付對價。

作為此次交易的「主角」,星坤地產成立於2012年2月27日,經營範圍為房地產開發、房屋銷售等。截至2019年5月31日,星坤地產開發的房地產項目為紅星國際廣場,項目位於涪陵區新城區太白大道8號。目前,紅星國際廣場項目分6期開發,1-3期項目已於2018年12月竣工,4期項目預計2019年年底竣工交房;5期項目規劃為純商業,項目已平整場地,2019年5月已動工;6期項目規劃為住宅、底層商業,目前尚未動工。

簡單來看,金科股份此次交易有三個核心點:即溢價11倍購實控人黃紅雲胞弟旗下房企資產、標的僅剩未開工部分地塊因拆遷問題未能交付和辦理權證、控股股東提名董事未迴避表決且不提交股東會審議。

金科股份則表示,根據相關規定,該上市公司現任董事與交易對方中科建設及其關聯方之間不存在關聯關係,故此次董事會審議時無關聯董事需迴避表決。金科股份認為,蔣思海、喻林強、劉靜雖為控股股東提名,但3人獨立行使董事權利,不受控股股東影響,獨立進行商業判斷。

實際上,星坤地產早在2014年就已與當地政府簽署《土地出讓合同》,如今5年過去了,拆遷依然未能解決,想必涉及到的問題不小。而在回復公告中,金科股份僅僅一語帶過,卻並未披露項目土地的具體拆遷情況,也未點明相關部門所出具的情況說明內容。

對此,金科股份則回復表示,相關項目位於涪陵李渡區域核心地段,目前周邊缺乏集中商業配套,項目的商業部分具備成長為區域商業中心的潛力。為此,上市公司計劃收購完成後,將銷售街區商業與自持集中商業採取統一定位和統一經營管理,通過自持商業的經營活動帶動形成完整的商業生態,以提升區域生活配套成熟度,提高項目銷售溢價,加速項目整體去化及資金回籠。

根據《土地出讓合同》約定,該地塊的土地出讓金總計1.7億元,截至此次交易《評估報告》出具日,星坤地產已繳納土地出讓金合計1.15億元,完成付款比例超67%;6期地塊與巴蜀學校系同一《土地出讓合同》項下、同一規劃條件下不可分割的整體。目前,星坤地產已按要求完成巴蜀學校的配建並投入使用,因此金科股份認為,星坤地產已履行《土地出讓合同》約定的大部分義務。

金科股份此次交易涉及的第6期項目土地因拆遷原因,尚未交付和辦理相應權證,雖然星坤地產已履行土地出讓合同約定的大部分義務,土地交付的可能極大,但仍存在一定的不確定性。中科建設為金科股份實控人黃紅雲之弟黃一峰控制的企業,根據相關規定,中科建設與金科股份構成關聯方,此次交易亦構成關聯交易。

金科股份自身也並不寬裕,深交所還針對其2018年年報進行問詢,涉及到營收、負債率、庫存、償債能力等問題。

2019年7月5日,金科股份曾召開第十屆董事會第三十五次會議,會議以7票同意、2票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於收購房地產項目公司股權暨關聯交易的議案》。

某知名證券律師表示,據上市公司信息披露辦法和深交所股票上市規則,初步來看金科股份的操作是沒問題的,從表面來看,似乎全部董事都無需迴避表決該關聯交易。

截至到2018年末,星坤地產資產總額為3.99億元,負債總額為2.59億元;2018年度,該公司完成營入4.21億元,實現凈利潤為3969.89萬元;2019年1月-5月,星坤地產營收則為1603.18萬元,凈利潤為-850.35萬元。根據公告披露,重慶華康資評估公司以資產基礎法作為評估方法得出,截至到2019年5月31日,星坤地產資產總額為5.36億元,負債總額4.79億元,凈資產僅為5667.95萬元。

對此,深交所《關注函》要求,金科股份需說明評估作價的公允性、合理性,並作特別風險提示。此外,紅星國際廣場第6期項目因拆遷原因尚未交付和辦理相應權證,卻在評估中納入支付對價。深交所要求金科股份說明,土地交付是否存在實質性障礙;將第6期土地項目被納入支付對價的主要考慮,是否存在較大風險和可能損害上市公司及中小股東利益。

負債率高企 擔保餘額近900億

除關聯交易與佔用上市公司資金等問題,金科股份此次收購標的估值大幅增值也受到深交所重點關注。

但該律師進一步指出,《深圳證券交易所股票上市規則》有一則對關聯人的兜底條款,即中國證監會、本所或者上市公司認定的因其他原因,使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。因此,金科股份也存在打「擦邊球」的意味,這就需要監管層來做出判定;另一個側面來看,此次關聯交易正好未達到關聯交易金額占上市公司凈資產5%的門檻,也避開了提交股東大會表決。

針對此次關聯交易,7月10日,深交所向金科股份下發《關注函》,要求該上市公司充分說明標的估值合理性、解釋董事質疑等6大問題。按照要求,金科股份需在2019年7月15日前進行書面回復,直到7月17日晚間,該公司才將相關回復內容公告披露。

至於各方關注的第6期項目,金科股份則表示,2014年11月,涪陵區國土資源局與星坤地產簽署《國有建設用地使用權出讓合同》(以下簡稱《土地出讓合同》),約定向星坤地產出讓位於涪陵區新城區太乙門居委二、五組的土地面積合計12.03萬㎡的宗地,該地塊即此次交易涉及的第6期項目土地(含巴蜀學校)。

姚寧指出,金科股份併購星坤地產的交易為關聯交易,且關聯方為該上市公司實控人的直系親屬。因此,此次股權併購在交易決策及交易定價等方面應該採取更加審慎的工作與程序,以保護中小股東的利益,建議此項決議提請股東大會審議。

董事反對質疑利益輸送但金科股份上述股權交易或路途忐忑,不僅改上市公司高管團隊內部仍分歧明顯,深交所還緊急下發《關注函》問詢此次交易合理性。

《關注函》披露,深交所要求金科股份補充披露相關資產評估報告、資產評估說明及審計報告全文;同時,針對兩位董事的反對理由,金科股份需對相關問題進行詳細說明,並分析判斷是否將該事項提請股東大會審議,以及說明上市公司董事會審議此關聯交易事項時無關聯董事迴避表決的原因及合理性。

近日,金科股份(000656)披露了一筆關聯交易,而這不僅激起了自家董事的強烈反對,也引起了深交所的高度關注。

針對核心的標的資產問題,金科股份在回復公告中指出,由於星坤地產土地取得時間較早,其項目開發成本相對較低,單位開發成本為2725元/㎡,而銷售價格高層為5700元/㎡、洋房價格為7000元/㎡、商業均價為12000-13000元/㎡,故形成存貨較大增值。經評估人員評估,星坤地產的存貨由3.25億元評估為7.66億元,評估增值4.4億元,增值率135%。

標的估值增值11倍回到7月8日,金科股份曾發佈公告,旗下全資子公司重慶金科房地產開發有限公司(以下簡稱重慶金科)擬與重慶中科建設(集團)有限公司(以下簡稱中科建設)、重慶潤凱商業管理有限公司(以下簡稱重慶潤凱)簽訂《股權轉讓協議》,受讓中科建設及重慶凱潤分別持有重慶星坤房地產開發有限公司(以下簡稱星坤地產)51%和49%的股權。

獨董姚寧則投下棄權票,其棄權理由為,2018年以來,金科股份開展大規模的對子公司、參股公司進行擔保及合作方的財務資助,使得上市公司承擔了較大的償債風險,也已經引發了監管部門的關注。由此,交易所亦進行了針對性的問詢,證券監管風險也在加大,建議金科股份對此採取有效措施降低此項風險。

值得注意的是,如不考慮6期項目的土地使用權,星坤地產的資產評估值為9.77億元,凈資產評估值為4.97億元,評估增值4.41億元,增值率為777.23%。但若考慮6期項目土地使用權,星坤地產的資產評估值為11.59億元,評估增值6.24億元,增值率為116.33%;凈資產評估值為6.8億元,評估增值6.24億元,增值率達到1100%。

律師:需由監管層判定董事是否應迴避關聯表決

鑒於上述情況,張強認為,此次交易存在利益輸送及損害中小股東利益的嫌疑,建議提請股東大會進行表決。無獨有偶,金科股份獨董姚寧也對該議案投下反對票,並給出了類似的反對理由。

今日关键词:武汉军运会